パートナープログラム 契約

当事者および発効日

この InstantFlow パートナープログラム契約（以下「本契約」）は、以下の当事者間で締結されます。

• Instantflow Limited、香港で設立された会社（「InstantFlow」、「当社」、または「弊社」）；および
• instantflow.io/partners に記載されているパートナー登録手続き（以下「本プログラム」）を完了した個人または法人（「パートナー」、「お客様」）。

InstantFlow およびパートナーは、それぞれを「当事者」、総称して「両当事者」といいます。

「申し込む」をクリックする、パートナー申込書を提出する、または本プログラムに参加することにより、パートナーは、その申込みが承認された日（「発効日」）をもって本契約に拘束されることに同意するものとします。

定義

大文字で始まる用語は、以下に定める意味、または本契約の他の箇所で最初に定義された意味を有するものとします。

• アトリビューション期間（Attribution Window）。 第4.2条に定める60日間の期間で、紹介対象ユーザーによる追跡リンクへの直近の適格クリックから起算され、この期間中に発生した申込みがパートナーに帰属するものとされます。
• コミッション。 第5条に基づきパートナーに支払われる継続的な報酬であり、紹介対象顧客から実際に回収されたサブスクリプション料金に基づき算定されます。
• 秘密情報。 本契約に関連していずれかの当事者が開示する非公開の情報であって、秘密として指定された情報、またはその性質上、合理的な者であれば秘密情報であると理解する情報をいい、第8条にさらに定めるとおりとします。
• マーケティング資料。 InstantFlow がパートナーポータルその他の方法でパートナーに提供する、ロゴ、バナー、コピー素材、ブランド資産、その他の販促コンテンツをいいます。
• 紹介対象顧客。 紹介の結果として InstantFlow の有料サブスクライバーとなった個人または法人であって、第4.4条に基づき除外されないものをいいます。
• 紹介。 追跡リンクを通じた見込み顧客による InstantFlow の申込みフローへの訪問、または InstantFlow が書面で承認するその他のアトリビューション方法をいいます。
• サブスクリプション料金。 InstantFlow の有料サブスクリプションに関して、紹介対象顧客から InstantFlow が実際に受領する純額をいい、税金、返金、チャージバック、クレジット、割引、および InstantFlow が書面で別段の指定をしない限り、一括払いまたはプロフェッショナルサービス料金を除きます。
• 追跡リンク。 InstantFlow が紹介を特定するためにパートナーに割り当てる固有の紹介リンク、コード、またはクーポンをいいます。

委任および関係の性質

3.1 非独占的な委任

InstantFlow は、本契約の条件に基づき、InstantFlow の製品を宣伝する非独占的な紹介パートナーとしてパートナーを任命します。この任命は非独占的かつ非地域限定的であり、InstantFlow はいつでも、パートナーへの通知なく、同一、より有利、またはより不利な条件で他のパートナーを任命することができます。

3.2 代理権なし、拘束権限なし

パートナーは、InstantFlow に代わって表明、約束、または確約を行う権限、InstantFlow のために契約を交渉もしくは締結する権限、またはいかなる方法によっても InstantFlow を拘束する権限を有しません。パートナーは、InstantFlow の従業員、代理人、フランチャイジー、または共同事業者であると自称してはならず、InstantFlow がパートナー自身の製品またはサービスを推奨していると表明または示唆してはなりません。

3.3 パートナーは他社製品を自由に宣伝可能

本契約は、パートナーが本プログラムへの参加の前、参加中、または参加後において、InstantFlow と競合する製品を含む他社の製品またはサービスを宣伝、紹介、または再販することを制限するものではありません。

紹介の仕組みおよびアトリビューション

4.1 追跡リンク

InstantFlow は、パートナーポータルを通じて1つまたは複数の追跡リンクをパートナーに発行します。パートナーは、InstantFlow が発行した追跡リンクのみを使用しなければならず、その出所または遷移先を不明瞭にする方法で改変、隠蔽、またはリダイレクトしてはなりません。

4.2 60日間のラストクリック方式によるアトリビューション

顧客が、パートナーの追跡リンクへの直近の適格クリックから60日以内（アトリビューション期間）に InstantFlow の有料申込みを完了した場合、その申込みはパートナーに帰属するものとされます。顧客が申込み前に複数のパートナーの追跡リンクをクリックした場合は、アトリビューション期間内における直近の適格クリックが優先します。

4.3 InstantFlow の追跡記録が優先

明白な誤りがない限り、紹介がいつ、誰に帰属するかを判断する権威ある情報源は InstantFlow の追跡システムです。InstantFlow は、パートナーポータルを通じて紹介およびコミッションのデータをパートナーが利用できるよう合理的な努力を行います。

4.4 対象とならない紹介

以下は紹介対象顧客に該当せず、コミッションは発生しません。

• パートナー自身、またはパートナーの従業員、所有者、もしくは近親者による申込み（「自己紹介」）；
• 適格クリックの90日前の時点で、既に InstantFlow の顧客であった、または既に InstantFlow の営業チームと積極的な商談中であった見込み客；
• 第9.3条で禁止される行為を通じて生成された申込み；および
• InstantFlow が社内用、テスト用、またはデモ用と識別するアカウント。

コミッション

5.1 コミッション率

パートナーは、紹介対象顧客が InstantFlow のアクティブな有料サブスクライバーである限り、その顧客から回収されたサブスクリプション料金について、以下の料率で継続的なコミッションを得るものとします。

パートナーのティアは、その時点でのアクティブな紹介対象顧客数に基づき毎月再評価されます。ティアの変更は、変更後に発生するコミッションに将来に向かってのみ適用され、既に発生したコミッションを減額するものではありません。

5.2 コミッションの算定基準

コミッションは、税金、返金、チャージバック、クレジット、および割引を控除したサブスクリプション料金のみを基準に算定されます。InstantFlow が書面で別段の定めをしない限り、一括払いの料金（設定料金やプロフェッショナルサービス料金など）はコミッションを発生させません。

5.3 コミッション率の変更

InstantFlow は、30日前の書面による通知（電子メールまたはパートナーポータルでの通知で足ります）により、コミッション率またはティア構成を変更することができます。変更は、変更発効後に発生するコミッションにのみ適用され、既に発生し未払いのコミッションを減額するものではありません。

支払い

6.1 支払いスケジュール

InstantFlow は、パートナーの確定済みかつ利用可能な残高が HKD 500（またはパートナーが選択した支払通貨での同等額）を超える場合、毎月自動的に支払いを行います。当該基準額を下回る残高は翌月に繰り越されます。

6.2 通貨

パートナーは、HKD、USD、EUR、GBP、SGD、または JPY での支払いを選択できます。コミッションが異なる通貨で発生した場合、InstantFlow は支払い時点における商業上合理的な実勢為替レートで換算します。

6.3 支払方法

支払いは、InstantFlow が指定する決済プロバイダーを通じて、パートナーが提供する口座情報宛てに銀行振込により行われます。パートナーは、自身の支払情報を正確かつ最新の状態に保つ責任、および自身の銀行または決済プロバイダーが課す手数料について責任を負います。

6.4 税金

パートナーは、コミッション収入にかかる税金について単独で責任を負います。法律で要求される場合、InstantFlow は支払いから該当する税額を源泉徴収することができ、InstantFlow が発行を義務付けられている税務書類をパートナーに提供します。InstantFlow は、支払いを行う前に税務書類（例：W-9、W-8BEN、または現地の同等書類）の提出を求めることができ、有効な書類が提出されるまで支払いを延期することができます。

6.5 返金、チャージバック、およびクロウバック

紹介対象顧客の支払いが何らかの理由により返金、チャージバック、または取消しとなった場合、InstantFlow は該当するコミッションをパートナーの現在または将来の残高から控除することができます。パートナーの残高が不足している場合、または取引関係が終了している場合、InstantFlow はその金額をパートナーに請求することができ、パートナーは30日以内にこれを支払うことに同意します。

6.6 支払いに関する異議

パートナーは、支払いに関する不一致について、当該支払いから90日以内に InstantFlow に通知しなければなりません。当該期間経過後に提起された不一致に関する主張は放棄されたものとみなされます。

マーケティング資料および商標ライセンス

7.1 ライセンスの付与

本契約に従い、InstantFlow は、パートナーポータルで提供され随時更新される InstantFlow のブランドガイドラインに従って本プログラムを宣伝する目的にのみ、InstantFlow の商標、ロゴ、およびマーケティング資料を使用する限定的、非独占的、譲渡不可、かつ取消可能なライセンスをパートナーに付与します。

7.2 使用に関する制限

パートナーは、InstantFlow の商標またはロゴを改変してはならず、虚偽、誤解を招く、または中傷的な方法で使用してはならず、また本契約に定める紹介関係を超える関係（雇用、パートナーシップ、共同事業など）を示唆する方法で使用してはなりません。

7.3 パートナーが作成するコンテンツ

パートナーは、正確であり、誤解を招くものでなく、第9.2条に基づき要求される開示を含む限り、InstantFlow を宣伝する独自のコンテンツを作成することができます。

7.4 権利の留保

InstantFlow、マーケティング資料、および本プログラムに関するすべての知的財産は、InstantFlow の排他的な財産として留保されます。本条に明示的に定める場合を除き、いかなる権利も付与されません。パートナーは、パートナーディレクトリなど本プログラムの運営目的のために、（パートナーの同意を得たうえで）パートナーの名称およびロゴを表示するための限定的かつ取消可能なライセンスを InstantFlow に付与します。

秘密保持

8.1 義務

各当事者は、相手方の秘密情報を本契約の履行のためにのみ使用し、自己の秘密情報に対して用いるのと少なくとも同等の注意（かつ合理的な注意を下回らない注意）をもってこれを保護し、知る必要があり、かつ本条と少なくとも同程度の保護的な秘密保持義務を負う従業員、契約者、または顧問を除き、第三者に開示しないものとします。

8.2 適用除外

これらの義務は、受領当事者の責めに帰さない事由により公知となった情報、受領当事者が秘密保持義務を負うことなく既に知っていた情報、開示当事者の情報を参照することなく独自に開発された情報、または制限なく第三者から正当に受領した情報には適用されません。当事者は、法的に開示を強制される場合、法的に許容される範囲内で相手方に合理的な事前通知を行った上で、秘密情報を開示することができます。

8.3 存続

本条は、本契約の終了後3年間存続します。ただし、営業秘密に関する義務は、当該情報が適用法上の営業秘密である限り存続します。

パートナーの責任およびコンプライアンス

9.1 正確な宣伝

パートナーは、InstantFlow の製品、価格、および機能を正確に説明するものとし、InstantFlow が許可していない InstantFlow に関する主張を行ってはなりません。

9.2 必要な開示

パートナーは、宣伝を行う各市場における適用される広告法および消費者保護法（例：米国における FTC Endorsement Guides、他地域における同等の規則）に従い、InstantFlow を宣伝する場所において、InstantFlow との金銭的関係を明確かつ目立つ形で開示しなければなりません。

9.3 禁止行為

パートナーは、以下を行ってはなりません。

• 適用法（例：CAN-SPAM または同等のスパム対策法）に違反するスパムまたは未承諾の一括通信を送信すること；
• InstantFlow の商標または紛らわしい類似用語に有料検索広告で入札すること、または InstantFlow のブランドと紛らわしいドメイン名を登録すること；
• クッキースタッフィング、強制クリック、マルウェア、ブラウザ拡張機能、インセンティブ付きまたはペイパークリック方式、その他アトリビューションまたは紹介の追跡を操作する手法を使用すること；
• InstantFlow の事前の書面による同意なく、パートナーの追跡リンクの利用を条件とする無許可の割引、リベート、またはキャッシュバックを提供すること；
• 違法、名誉毀損、差別的、性的に露骨、または権利侵害となるコンテンツを投稿または配布すること；または
• InstantFlow との提携関係を偽って表示する、または有していない推奨、パートナーシップ、もしくは権限を示唆すること。

9.4 一般的なコンプライアンス

パートナーは、事業を行うまたは宣伝を行う法域におけるデータ保護、広告、およびスパム対策法を含め、本プログラムへの参加に適用されるすべての法律を遵守するものとします。

データ保護およびプライバシー

10.1 遵守

各当事者は、本プログラムに関連して処理される個人データについて、適用されるデータ保護法（例：香港の個人データ（プライバシー）条例、EU/UK GDPR、その他適用される法制度）を遵守するものとします。

10.2 追跡技術

紹介の追跡には、クッキーまたは類似の技術が使用される場合があります。パートナーは、自身のウェブサイトおよび販促チャネルが法的に十分な通知を表示し、パートナー自身のプロパティに導入された追跡技術について必要な同意を取得することについて責任を負います。

10.3 顧客アカウントへのアクセス禁止

InstantFlow は、InstantFlow のプライバシーポリシーに記載のとおり紹介対象顧客のデータを処理します。パートナーは、パートナーポータルで提供される集計された紹介およびコミッションのレポートを超えて、紹介対象顧客のアカウントまたは個人データにアクセスを試みてはなりません。

知的財産

11.1 所有権

各当事者は、本契約締結前から有していた知的財産の所有権を保持するものとし、本契約は、第7条において明示的に許諾される場合を除き、いずれの当事者の知的財産の所有権も移転するものではありません。

11.2 フィードバック

パートナーが InstantFlow の製品または本プログラムについて自発的にフィードバックまたは提案を InstantFlow に提供した場合、InstantFlow はパートナーへの補償なく、制限なくそのフィードバックを使用することができます。ただし、これはパートナー自身の独自のマーケティング資料には適用されず、当該資料はパートナーの財産として留保されます。

期間および解除

12.1 期間

本契約は発効日に開始し、以下に定めるとおり解除されるまで継続します。

12.2 任意解除

いずれの当事者も、第19.3条に従って行われる30日前の書面による通知により、いつでも、いかなる理由によっても本契約を解除することができます。

12.3 事由による解除

InstantFlow は、パートナーが第9条（パートナーの責任およびコンプライアンス）に違反した場合、または第8条（秘密保持）に重大に違反し、書面による通知から15日以内にその違反を是正しない場合、本契約を停止または解除することができます。ただし、詐欺の場合、またはセキュリティもしくは法的リスクをもたらす違反の場合、InstantFlow は是正期間を設けることなく直ちに解除することができます。これは、サブスクリプション契約に基づき InstantFlow の顧客に付与される是正期間に対応するものです。

12.4 解除の効果－コミッション

• InstantFlow による任意解除の場合。InstantFlow が第12.2条に基づき本契約を解除した場合、本プログラムに定める継続的な「月次」コミッションと整合する形で、解除日時点で有効な料率により、アクティブな有料サブスクライバーであり続ける紹介対象顧客について、コミッションは引き続き発生し、支払われます。InstantFlow は、すべてのパートナーについて本プログラムを終了する場合、12か月前の通知により、これらの継続的な支払いを終了することができます。
• パートナーによる解除の場合。パートナーが第12.2条に基づき本契約を解除した場合（すなわち、パートナーが本プログラムからの離脱を決定した場合）、コミッションは解除日をもって発生を停止します。InstantFlow は、第6条に従い、当該日時点でパートナーが既に得ていた未払いのコミッションを引き続き支払います。
• 事由による解除の場合。本契約が第12.3条に基づき終了した場合、InstantFlow は今後のすべてのコミッション支払いを直ちに停止することができ、また、当該違反により生じた文書化された損失の範囲内で、発生済み未払いのコミッションを、InstantFlow が有するその他の救済手段に加えて留保することができます。

12.5 解除のその他の効果

解除時、パートナーは直ちにマーケティング資料の使用を停止し、自身のプロパティからすべての追跡リンクを削除しなければなりません。秘密保持、知的財産、責任の制限、補償、および準拠法を含め、その性質上解除後も存続すべき条項は存続します。

独立契約者としての関係

パートナーは、InstantFlow の従業員、代理人、または共同事業者としてではなく、独立契約者として本プログラムに参加します。本契約のいかなる規定も、パートナーシップ、雇用関係、またはフランチャイズを構成するものではありません。各当事者は、自身の従業員、契約者、税金、および福利厚生について単独で責任を負います。

表明および保証

14.1 相互の表明

各当事者は、本契約を締結する完全な権限を有していること、および本契約の締結が自らが拘束される他の契約に違反しないことを表明します。

14.2 パートナーの表明

パートナーは、登録時に提供する情報が正確であること、および本契約に基づく履行にあたり適用されるすべての法律を遵守することを表明します。

14.3 免責事項

本契約に明示的に定める場合を除き、InstantFlow は本プログラムを「現状有姿」で提供し、明示または黙示を問わずいかなる保証も行いません。

この免責事項は本プログラム自体に関するものであり、InstantFlow が利用規約またはサブスクリプション契約に基づき顧客に提供する別個の保証に影響を与えるものではありません。

責任の制限

15.1 間接損害の除外

いずれの当事者も、本契約に起因または関連して生じる間接損害、付随的損害、特別損害、結果損害、もしくは懲罰的損害、または逸失利益もしくは逸失収益について、たとえその可能性を助言されていた場合であっても、相手方に対して責任を負いません。

15.2 責任の上限

各当事者の本契約に起因または関連する責任の総額は、請求原因となる事象が発生した日から遡って12か月の間にパートナーに支払われた、または支払われるべきコミッションの総額を上限とします。

15.3 適用除外

本条に定める除外および上限は、次の場合には適用されません：第8条（秘密保持）の違反；第16条に基づく当事者の補償義務；当事者の詐欺または故意の不正行為；InstantFlow に損害を与えるパートナーによる第9条（パートナーの責任およびコンプライアンス）の違反；またはいずれかの当事者による相手方の知的財産権の侵害。

補償

16.1 パートナーによる補償

パートナーは、以下に起因する第三者からの請求について、InstantFlow を防御し、補償し、免責するものとします：パートナーによる本契約（第9条を含む）の違反；パートナー自身が作成したコンテンツまたはマーケティング資料（InstantFlow が提供するマーケティング資料を除く）；パートナーによる法令違反；またはパートナーの過失もしくは故意の不正行為。

16.2 InstantFlow による補償

InstantFlow は、本契約に従って提供および使用される InstantFlow 製品（パートナー自身のコンテンツまたは改変を除く）が第三者の知的財産権を侵害するとの第三者からの請求、および本プログラムの運営における InstantFlow の詐欺または故意の不正行為に起因する請求について、パートナーを防御し、補償し、免責するものとします。

16.3 手続

被補償当事者は、請求について補償当事者に速やかに書面で通知するものとし、補償当事者が防御を管理するものとします。ただし、被補償当事者は自己の費用で参加することができ、補償当事者は被補償当事者の同意なく、被補償当事者の過失を認める形で和解してはなりません。

紛争解決および準拠法

17.1 準拠法

本契約は、法の抵触に関する原則にかかわらず、香港法に準拠します。

17.2 誠実な協議

正式な手続きを開始する前に、両当事者は、一方の当事者が他方に紛争について書面で通知した後、少なくとも30日間、誠実に協議を行い、紛争の解決に努めるものとします。

17.3 仲裁

第17.2条に基づき解決しない紛争は、香港国際仲裁センター（HKIAC）の管理の下、その時点で有効な HKIAC 機関仲裁規則に従い、香港を仲裁地として、仲裁人1名により、英語で行われる仲裁によって最終的に解決されるものとします。仲裁判断は最終的なものであり、両当事者を拘束します。

17.4 少額請求の例外

いずれの当事者も、請求が管轄する場合には、代わりに少額訴訟裁判所（またはこれに最も近い現地の同等機関）に個別の請求を提起することができます。

17.5 差止による救済

いずれの当事者も、上記の仲裁合意にかかわらず、その秘密情報または知的財産権を保護するために、管轄権を有する裁判所に緊急の差止命令その他これに準ずる救済を求めることができます。

17.6 集団訴訟の禁止

請求が提起される法域において強制執行可能な最大限の範囲において、紛争は集団訴訟、共同訴訟、または代表訴訟の一部としてではなく、個別に提起されなければなりません。現地法により本放棄が制限または禁止される場合、本条の残りの部分を無効とするのではなく、当該法律が許容する最大限の範囲で紛争は個別に進行するものとします。

本契約または本プログラムの変更

InstantFlow は、適格基準や支払基準額を含め、本契約または本プログラムを随時更新することがあります。重要な変更については、InstantFlow は電子メールまたはパートナーポータルを通じて少なくとも30日前に通知します。変更の発効後も本プログラムへの参加を継続することは、パートナーがこれに同意したことを意味します。パートナーが同意しない場合、第12.2条に基づき本契約を解除することができます。

一般条項

19.1 譲渡

パートナーは、InstantFlow の同意（不合理に留保されないものとします）なく本契約を譲渡することはできません。ただし、合併または買収に関連して書面による通知を行った上で承継人に譲渡する場合はこの限りではありません。InstantFlow は、合併、買収、または関連する実質的にすべての資産の売却に関連して本契約を譲渡することができます。

19.2 不可抗力

いずれの当事者も、合理的な支配を超えて生じた事由による履行の遅延または不履行について責任を負いません。

19.3 通知

本契約に基づく通知は、電子メールにより送付されます。パートナー宛ての通知はそのアカウントに登録された電子メールアドレスに、InstantFlow 宛ての通知は https://instantflow.io/ja/contact-us または InstantFlow が指定するその他のチャネルにより送付され、送信時点、または営業時間外に送信された場合は翌営業日に効力を生じます。

19.4 分離可能性

本契約のいずれかの規定が執行不能と判断された場合であっても、本契約の残りの部分は引き続き有効とし、当該執行不能な規定は、その意図をできる限り達成できるよう解釈されるものとします。

19.5 権利放棄の不存在

当事者が本契約のいずれかの規定を強制執行しなかった場合であっても、その後にこれを強制執行する権利を放棄したものとはみなされません。

19.6 完全合意

本契約は、これが参照するブランドガイドラインおよびプライバシーポリシーとともに、本プログラムに関する両当事者間の完全な合意を構成し、当該事項に関する従前の協議に優先します。

19.7 InstantFlow の利用規約およびサブスクリプション契約との関係

本契約は、パートナーの本プログラムへの参加を規律します。パートナーが InstantFlow の顧客でもある場合、パートナー自身による InstantFlow 製品の利用は、InstantFlow のサブスクリプション契約および利用規約により別途規律されます。

同意

InstantFlow パートナープログラムページに記載されたパートナー登録フローを完了し、パートナーアカウントを作成することにより、パートナーは本契約を読み、理解し、これに拘束されることに同意したことを確認するものとします。