締約方及生效日期
本 InstantFlow 合作夥伴計劃協議（「本協議」）由以下各方訂立：
- Instantflow Limited,一家於香港註冊成立的公司（「InstantFlow」、「我們」或「我方」）；及
- 完成 instantflow.io/partners 所述合作夥伴註冊程序（「本計劃」）的個人或實體（「合作夥伴」、「您」或「貴方」）。
InstantFlow 與合作夥伴各為「一方」,合稱「雙方」。
透過點擊「申請」、提交合作夥伴申請,或以其他方式參與本計劃,合作夥伴同意自申請獲批准之日（「生效日期」）起受本協議約束。
定義
大寫用語具有下列所賦予的涵義,或於本協議其他部分首次界定之涵義。
- 歸因期間。 指第 4.2 節所述之 60 天期間,自受推薦使用者最近一次於追蹤連結上的合格點擊起計算,於該期間內產生的註冊將計入合作夥伴名下。
- 佣金。 指根據第 5 節應支付予合作夥伴的經常性報酬,按實際自受推薦客戶收取的訂閱費用計算。
- 機密資訊。 指任一方就本協議披露、經指定為機密,或依其性質合理人士應理解為機密的非公開資訊,詳如第 8 節所述。
- 行銷材料。 指 InstantFlow 透過合作夥伴入口網站或其他方式提供予合作夥伴的標誌、橫幅廣告、文案內容、品牌資產及其他推廣內容。
- 受推薦客戶。 指因推薦而成為 InstantFlow 付費訂閱者、且未依第 4.4 節被排除在外的個人或實體。
- 推薦。 指潛在客戶透過追蹤連結,或 InstantFlow 書面批准的其他歸因方式,造訪 InstantFlow 的註冊流程。
- 訂閱費用。 指 InstantFlow 就付費 InstantFlow 訂閱實際自受推薦客戶收取的淨額,不包括稅項、退款、拒付款項、抵免額、折扣,以及一次性費用或專業服務費,惟 InstantFlow 另以書面指定者除外。
- 追蹤連結。 指 InstantFlow 分配予合作夥伴、用以歸因推薦的專屬推薦連結、代碼或優惠券。
委任；關係之性質
3.1 非獨家委任
InstantFlow 委任合作夥伴為非獨家推薦夥伴,依本協議之條款推廣 InstantFlow 的產品。此項委任為非獨家且不限地域：InstantFlow 得隨時委任其他合作夥伴,不論條款相同、較佳或較差,均無須通知合作夥伴。
3.2 無代理關係,無約束權限
合作夥伴無權代表 InstantFlow 作出任何聲明、承諾或保證,無權代表 InstantFlow 進行磋商或訂立合約,亦無權以任何方式約束 InstantFlow。合作夥伴不得自稱為 InstantFlow 的僱員、代理人、加盟商或合資夥伴,亦不得聲明或暗示 InstantFlow 認可合作夥伴自身的產品或服務。
3.3 合作夥伴可自由推廣其他產品
本協議不限制合作夥伴於參與本計劃之前、期間或之後,推廣、推薦或轉售任何其他公司的產品或服務,包括與 InstantFlow 競爭的產品。
推薦機制與歸因
4.1 追蹤連結
InstantFlow 將透過合作夥伴入口網站向合作夥伴發出一個或多個追蹤連結。合作夥伴僅可使用 InstantFlow 向其發出的追蹤連結,不得以任何方式更改、遮蔽或重新導向該等連結,致使其來源或目的地遭到掩蓋。
4.2 60 天、最後點擊歸因
若客戶於最近一次點擊合作夥伴追蹤連結（歸因期間）後 60 天內完成 InstantFlow 付費註冊,該註冊將計入合作夥伴名下。若客戶於註冊前點擊超過一名合作夥伴的追蹤連結,則以歸因期間內最後一次合格點擊為準。
4.3 以 InstantFlow 的追蹤紀錄為準
在無明顯錯誤的情況下,InstantFlow 的追蹤系統為判定推薦是否歸因、以及歸因予何人的權威依據。InstantFlow 將盡合理努力透過合作夥伴入口網站向合作夥伴提供推薦及佣金資料。
4.4 不合資格的推薦
下列各項不計為受推薦客戶,亦不產生佣金：
- 合作夥伴本身,或合作夥伴自身的僱員、業主或直系親屬的註冊（「自我推薦」）；
- 於合格點擊前 90 天內已是 InstantFlow 客戶,或已與 InstantFlow 銷售團隊積極洽談中的潛在客戶；
- 透過第 9.3 節所禁止的任何行為所產生的註冊；及
- InstantFlow 標識為內部、測試或示範帳戶者。
佣金
5.1 佣金比率
合作夥伴可就每位受推薦客戶收取的訂閱費用賺取經常性佣金,惟以該客戶持續為活躍付費 InstantFlow 訂閱者為限,佣金比率如下：
| 級別 | 活躍受推薦客戶數 | 佣金比率 |
|---|---|---|
| 第 1 級 | 1 – 49 | 10% |
| 第 2 級 | 50 – 99 | 15% |
| 第 3 級 | 100+ | 20% |
合作夥伴的級別將按當時活躍受推薦客戶的數量每月重新評估。級別變更僅適用於變更後所賺取的佣金,不影響已賺取的佣金。
5.2 佣金的計算基礎
佣金僅按訂閱費用計算——即扣除稅項、退款、拒付款項、抵免額及折扣後的淨額。除非 InstantFlow 另以書面聲明,否則一次性費用（例如設置費或專業服務費）不產生佣金。
5.3 佣金比率的變更
InstantFlow 得於提前 30 天書面通知後（電子郵件或合作夥伴入口網站通知即為已足）變更佣金比率或級別架構。變更僅適用於變更生效後所賺取的佣金,不影響已賺取但尚未支付的佣金。
付款
6.1 支付時程
只要合作夥伴的已結清可用餘額超過 HKD 500（或合作夥伴所選付款貨幣的等值金額）,InstantFlow 將每月自動支付款項。低於該門檻的餘額將結轉至下個月。
6.2 貨幣
合作夥伴可選擇以 HKD、USD、EUR、GBP、SGD 或 JPY 收取款項。若佣金以其他貨幣賺取,InstantFlow 將按付款時商業上合理的現行匯率進行兌換。
6.3 付款方式
款項將透過 InstantFlow 指定的付款服務商,以銀行轉帳方式支付至合作夥伴提供的帳戶資料。合作夥伴負責確保其付款資料準確且最新,並自行承擔其銀行或付款服務商收取的任何費用。
6.4 稅項
合作夥伴應就其佣金收入應繳納的任何稅項獨力負責。如法律有所要求,InstantFlow 得自付款中預扣適用稅項,並向合作夥伴提供 InstantFlow 依法須出具的任何稅務文件。InstantFlow 得於發放付款前要求提供稅務表格（例如 W-9、W-8BEN 或當地同等文件）,並得於獲提供有效表格前延遲付款。
6.5 退款、拒付款項及追回款項
若受推薦客戶的付款因任何原因遭退款、拒付或撤銷,InstantFlow 得自合作夥伴當前或未來的餘額中扣除相應的佣金。若合作夥伴的餘額不足,或雙方關係已終止,InstantFlow 得就該金額向合作夥伴開立發票,合作夥伴同意於 30 天內支付。
6.6 付款爭議
合作夥伴須於付款後 90 天內,將付款中的任何差異通知 InstantFlow。逾期提出的差異視為放棄。
行銷材料與商標授權
7.1 授權授予
在符合本協議的前提下,InstantFlow 授予合作夥伴一項有限、非獨家、不可轉讓、可撤銷的授權,允許其僅為推廣本計劃之目的使用 InstantFlow 的商標、標誌及行銷材料,並須遵守 InstantFlow 於合作夥伴入口網站提供並不時更新的品牌指引。
7.2 使用限制
合作夥伴不得修改 InstantFlow 的商標或標誌,不得以虛假、誤導或詆毀的方式使用之,亦不得以暗示存在較本協議所述推薦關係更為廣泛之關係（例如僱傭、合夥或合資關係）的方式使用之。
7.3 合作夥伴自製內容
合作夥伴得自行製作推廣 InstantFlow 的內容,惟該內容須準確、不具誤導性,並包含第 9.2 節所要求的任何揭露事項。
7.4 權利保留
InstantFlow、行銷材料及本計劃中的所有智慧財產權,均為 InstantFlow 的專屬財產。除本節明文規定者外,概不授予任何權利。合作夥伴授予 InstantFlow 一項有限、可撤銷的授權,允許其為管理本計劃之目的（例如合作夥伴名錄）,在取得合作夥伴同意的情況下展示合作夥伴的名稱及標誌。
保密
8.1 保密義務
各方僅得為履行本協議之目的使用對方的機密資訊,並應以不低於其保護自身機密資訊的謹慎程度（且不低於合理謹慎程度）予以保護,除向確有知悉需要且受不低於本節保護程度之保密義務約束的僱員、承辦商或顧問披露外,不得向第三方披露該等資訊。
8.2 例外情形
上述義務不適用於下列資訊：非因接收方過失而已公開或成為公開的資訊；接收方於接收前已知悉且無保密義務的資訊；未參考披露方資訊而獨立開發的資訊;或依法無限制地自第三方合法取得的資訊。若一方依法被要求披露機密資訊,得予以披露,惟須於法律允許的範圍內,提前合理通知另一方。
8.3 存續
本節於本協議終止後存續三年,惟涉及營業秘密的義務,於該資訊依適用法律仍屬營業秘密期間持續存續。
合作夥伴的責任與合規
9.1 準確推廣
合作夥伴應準確描述 InstantFlow 的產品、定價及功能,不得就 InstantFlow 作出未經 InstantFlow 授權的任何聲稱。
9.2 必要的揭露
合作夥伴於推廣 InstantFlow 的任何地方,均須清楚且顯著地揭露其與 InstantFlow 之間的財務關係,並遵守其推廣所在市場的適用廣告及消費者保護法（例如美國聯邦貿易委員會《背書指南》,以及其他地區的同等規則）。
9.3 禁止行為
合作夥伴不得：
- 發送違反適用法律（例如《CAN-SPAM 法案》或同等反垃圾郵件法律）的垃圾郵件或未經同意的大量通訊；
- 於付費搜尋廣告中競投 InstantFlow 的商標或與其易生混淆的用語,或註冊與 InstantFlow 品牌易生混淆的網域名稱；
- 使用 Cookie 填塞、強制點擊、惡意軟件、瀏覽器擴充功能、獎勵性或付費點擊計劃,或其他操縱歸因或推薦追蹤的技術；
- 未經 InstantFlow 事先書面同意,提供以使用合作夥伴追蹤連結為條件的未經授權折扣、回扣或現金回贈；
- 張貼或散布違法、誹謗、歧視、露骨色情或侵權的內容；或
- 不實陳述其與 InstantFlow 的關係,或暗示其獲得並不存在的認可、合夥關係或授權。
9.4 一般合規
合作夥伴應遵守適用於其參與本計劃的所有法律,包括其營運或推廣所在司法管轄區的資料保護、廣告及反垃圾郵件法律。
資料保護與私隱
10.1 合規
各方就與本計劃相關而處理的個人資料,應遵守適用的資料保護法律（例如香港《個人資料（私隱）條例》、歐盟／英國《通用資料保護規例》(GDPR),或其他適用法規）。
10.2 追蹤技術
推薦追蹤可能使用 Cookie 或類似技術。合作夥伴須負責確保其自身網站及推廣渠道展示符合法律要求的通知,並就其自身平台上部署的追蹤技術取得所需的任何同意。
10.3 不得存取客戶帳戶
InstantFlow 將依其隱私政策所述方式處理受推薦客戶的資料。合作夥伴不得嘗試存取受推薦客戶的帳戶或個人資料,合作夥伴入口網站所提供的匯總推薦及佣金報告除外。
智慧財產權
11.1 所有權
各方保留其於本協議訂立前已存在的智慧財產權之所有權,本協議不轉移任一方的智慧財產權所有權,惟第 7 節明文授權者除外。
11.2 意見反饋
若合作夥伴自願就 InstantFlow 的產品或本計劃向 InstantFlow 提供意見反饋或建議,InstantFlow 得不受限制地使用該等意見反饋,毋須向合作夥伴支付任何補償。惟此不適用於合作夥伴自身的專有行銷材料,該等材料仍屬合作夥伴的財產。
期限與終止
12.1 期限
本協議自生效日期起生效,並持續有效直至依下文所述終止為止。
12.2 任意終止
任一方均得隨時、基於任何理由,依第 19.3 節規定發出提前 30 天的書面通知後終止本協議。
12.3 有因終止
若合作夥伴違反第 9 節（合作夥伴的責任與合規）,或重大違反第 8 節（保密）且未於書面通知後 15 天內補正該違約,InstantFlow 得暫停或終止本協議；惟就欺詐行為,或構成安全或法律風險的違約行為,InstantFlow 得立即終止而無須給予補正期間。此補正期間與 InstantFlow 客戶依訂閱協議所享有者一致。
12.4 終止的效力——佣金
- InstantFlow 任意終止。若 InstantFlow 依第 12.2 節終止本協議,就仍為活躍付費訂閱者的受推薦客戶,佣金將按終止日當時有效的比率繼續累算並支付——此與本計劃所述「按月」經常性佣金的性質一致。若 InstantFlow 對所有合作夥伴終止本計劃,得於提前 12 個月通知後結束該等持續付款。
- 合作夥伴終止。若合作夥伴依第 12.2 節終止本協議——即合作夥伴決定退出本計劃——佣金將自終止日起停止累算。InstantFlow 仍將依第 6 節,支付合作夥伴截至該日已賺取但尚未支付的任何佣金。
- 有因終止。若本協議依第 12.3 節終止,InstantFlow 得立即停止所有未來的佣金支付,並得就該違約所導致並有紀錄可查的損失範圍內,扣留已累算但尚未支付的佣金,此外並得行使其可獲得的任何其他救濟。
12.5 終止的其他效力
於終止時,合作夥伴須立即停止使用行銷材料,並自其平台移除所有追蹤連結。依其性質應於終止後存續的條款——包括保密、智慧財產權、責任限制、賠償及準據法——將繼續存續。
獨立承包商關係
合作夥伴係以獨立承包商身分參與本計劃,而非作為 InstantFlow 的僱員、代理人或合資夥伴。本協議中任何內容均不構成合夥關係、僱傭關係或加盟關係。各方應就其自身的僱員、承包商、稅項及福利獨力負責。
聲明與保證
14.1 雙方共同聲明
各方聲明其擁有訂立本協議的完全權限,且訂立本協議不會違反其所受約束的任何其他協議。
14.2 合作夥伴聲明
合作夥伴聲明其於註冊過程中提供的資訊準確無誤,並將於履行本協議時遵守所有適用法律。
14.3 免責聲明
除本協議明文規定者外,InstantFlow 係以「現況」提供本計劃,不作任何明示或暗示的保證。
本免責聲明僅涉及本計劃本身,不影響 InstantFlow 依其使用條款或訂閱協議向客戶提供的任何其他獨立保證。
責任限制
15.1 間接損害的排除
任何一方均不對因本協議而生或與之相關的間接、附帶、特殊、衍生性或懲罰性損害賠償,或利潤損失或收入損失,對另一方負責,即使已被告知可能發生該等損害亦然。
15.2 責任上限
各方因本協議而生或與之相關的全部累計責任,以導致索賠事件發生前 12 個月內已支付或應付予合作夥伴的佣金總額為上限。
15.3 除外情形
本節所載的排除及上限不適用於：違反第 8 節（保密）；一方依第 16 節所負的賠償義務；一方的欺詐或故意不當行為；合作夥伴違反第 9 節（合作夥伴的責任與合規）而致 InstantFlow 蒙受損失；或任一方侵害對方的智慧財產權。
賠償
16.1 合作夥伴的賠償
合作夥伴應就因下列事項所引致的第三方索賠,為 InstantFlow 進行抗辯、賠償並使其免受損害：合作夥伴違反本協議（包括第 9 節）；合作夥伴自行製作的內容或行銷材料（相對於 InstantFlow 提供的行銷材料而言）；合作夥伴違反法律；或合作夥伴的疏忽或故意不當行為。
16.2 InstantFlow 的賠償
InstantFlow 應就第三方指控 InstantFlow 產品（於依本協議提供及使用之情形下,不包括合作夥伴自身的內容或修改）侵害其智慧財產權而引起的索賠,以及因 InstantFlow 於營運本計劃過程中的欺詐或故意不當行為而引起的索賠,為合作夥伴進行抗辯、賠償並使其免受損害。
16.3 程序
獲賠償方應就任何索賠向賠償方發出及時的書面通知,並由賠償方主導抗辯,惟獲賠償方得自費參與該抗辯,且賠償方未經獲賠償方同意,不得以承認獲賠償方過失的方式達成和解。
爭議解決與準據法
17.1 準據法
本協議受香港法律管轄,不適用其法律衝突原則。
17.2 善意協商
在展開正式程序之前,雙方應自一方就爭議以書面通知另一方後,本於誠信以至少 30 天的協商方式嘗試解決該爭議。
17.3 仲裁
未能依第 17.2 節解決的任何爭議,應提交香港國際仲裁中心（HKIAC）,依當時有效之《HKIAC 機構仲裁規則》進行仲裁,仲裁地點為香港,由一名仲裁員以英文進行審理。仲裁裁決為終局裁決,對雙方均具約束力。
17.4 小額索償除外情形
若索償符合小額索償法庭（或當地最接近的同等法庭）的管轄資格,任一方得改為向該法庭提出個人索償。
17.5 禁制令救濟
儘管有上述仲裁協議,任一方仍得向具管轄權的法院申請緊急禁制令或同等救濟,以保護其保密資訊或智慧財產權。
17.6 不得提起集體訴訟
於索償提出地司法管轄區可強制執行的最大範圍內,所有爭議均應以個人身分提出,不得以集體訴訟、共同訴訟或代表訴訟的方式提出。若當地法律限制或禁止此項棄權,則爭議應於該法律允許的最大範圍內以個人身分進行,而非使本節其餘部分無效。
本協議或本計劃的變更
InstantFlow 得不時更新本協議或本計劃（包括資格標準及付款門檻）。就重大變更,InstantFlow 將透過電子郵件或合作夥伴入口網站提前至少 30 天發出通知。變更生效後,合作夥伴繼續參與本計劃即表示接受該變更；若合作夥伴不同意,得依第 12.2 節終止本協議。
一般條款
19.1 轉讓
未經 InstantFlow 同意（該同意不得無理拒絕）,合作夥伴不得轉讓本協議,惟因合併或收購而轉讓予繼受人並經書面通知者除外。InstantFlow 得因合併、收購或出售其絕大部分相關資產而轉讓本協議。
19.2 不可抗力
任何一方均不對因合理不可控事件所致的履行遲延或不履行負責。
19.3 通知
依本協議發出的通知須以電子郵件方式發送——予合作夥伴者,發送至其帳戶存檔的電子郵件地址；予 InstantFlow 者,透過 https://instantflow.io/zh-hant/contact-us 或 InstantFlow 指定的其他渠道發送——通知於發送時生效,若於營業時間以外發送,則於下一個營業日生效。
19.4 可分割性
若本協議任何條款經認定為不可強制執行,本協議其餘部分仍然有效,且該不可強制執行的條款將依最接近其原意的方式予以解釋。
19.5 不構成棄權
一方未執行任何條款,不構成其日後執行該條款之權利的棄權。
19.6 完整協議
本協議連同其所提述的品牌指引及隱私政策,構成雙方就本計劃達成的完整協議,並取代雙方先前就該事項進行的討論。
19.7 與 InstantFlow 使用條款及訂閱協議之關係
本協議規範合作夥伴參與本計劃的事宜。若合作夥伴同時為 InstantFlow 客戶,合作夥伴自身對 InstantFlow 產品的使用,則另受 InstantFlow 訂閱協議及使用條款規範。
接受
透過完成 InstantFlow 合作夥伴計劃頁面所述的合作夥伴註冊流程並建立合作夥伴帳戶,合作夥伴確認其已閱讀、理解並同意受本協議約束。
以上以英文版本為準。